五问独董:会不会把你们问哭?
编者按:作为一个具有上万人的集体,独董们所具有的权力并不少,比方,提名、免除董事,对或许危害中小股东权益的事项等严重事情向董事会或股东大会宣布独立定见。可是,独董们在行使权力过程中,往往又会面对各种问题,比方,有的并不会去现场,而是经过电话等方法参加,许多方案得不到充沛评论。  今天,本报针对独董宣布“五问”,不知会不会把一些独董问哭?期望此文能协助我们深化了解独董的重要性,为独董准则出谋划策,为独董推进上市公司高质量开展供给更好的法治环境和准则环境。  本报记者 朱宝琛  见习记者 李 正 郭冀川 倪 楠    一问:怎么做到“独”和“懂”?  专家:既要专业才干强,又要有独立身份和品质    近年来,独董一词一再呈现在媒体的聚光灯下。  关于上市公司来说,延聘的独董具有与企业内部其他职工彻底不同的特点。首要,最底子的特征是独立性和专业性;其次,独董既要为受聘的上市公司服务,又要维护中小出资者的利益,让上市公司和股东完成“双赢”;终究,独董不只要对上市公司,还要对整体股东负有诚信与勤勉职责。  知远出资董事长柳正华在承受《证券日报》记者采访时表明,独董准则是上市公司管理中十分重要的准则,要做好一个优异胜任的独董,至少需求将三方面的作业做到位。  一是身份独立,独董的布景要肯定独立于大股东。树立独董的意图,不只仅维护上市公司的利益,更要代表许多中小股东出资者的利益。  二是专业才干。作为上市公司延聘的独董,不只要做到“独”,更要做到“懂”。要做到“懂”,独董有必要具有足以胜任其职位的专业才干,这样才干在上市公司日常运营过程中,提出有利于公司长时刻开展的合理化主张,及时发现并提示潜在危险,躲避上市公司或许呈现的丢失。要做到这些,需求独董不只要具有企业运营管理及财政方面的常识,还要了解相关的法令法规以及相关工作方面的常识。  三是品质独立,上市公司独董必定要有一个好的人品,明辨是非。从各类独董违法事情能够看出,独董因人品问题给上市公司形象构成负面影响的事情也不在少数。  柳正华表明,从过往经验看,A股商场中能够彻底尽到诚信与勤勉职责的独董份额很低。一方面,大都上市公司延聘独董,仅仅为了满意规矩的需求而专门树立的虚职,独董扮演的是可有可无的人物。另一方面,大都上市公司独董,要么投合董事长或大股东的定见,要么挑选一尘不染,在关键问题上不宣布定见。真实能为中小股东发声、勇于提示运营危险、愿意为企业运营出谋划策的独董比较少。    二问:多高薪酬能发挥效果?  专家:进步薪酬,构建“金牌”和“黑名单”机制    “假如想要独董能够真实独立履职、在董事会中为中小出资者的利益狗仗人势,就需求变革现在死板的薪酬准则,完成他们的法令危险和收益匹配。”我国政法大学教授胡继晔在承受《证券日报》记者采访时表明,我国绝大大都上市公司是由股东大会确认一个针对一切独董的一起酬劳标准,而且酬劳一旦确认,很少有调整,平均水平在10万元以下的薪酬机制,关于独董很难有鼓励效果。  一位不肯签字的法令人士对《证券日报》记者表明,本年他辞去了自己在一家上市公司的独董职位,因为“这家公司存在某些危险要素,不肯意因为任职该公司独董取得几万元的酬劳,而承当名誉受损的危险”。  在欧美发达国家,独董大多由其他公司的CEO或高管等担任,构成了一个相对比较老练的司理人商场和独董商场,企业会依据独董体现等来决议聘任与否,履职较好的独董担任其他企业高档司理人的概率也较高。我国独董的首要来历首要是高校学者、工作专家,因为在独董相关规则中,强制要求要延聘管帐专业人士,导致独董来历及布景相对单一,难以构成杰出的鼓励和竞赛机制,乃至有些上市公司很难延聘到满足数量的独董。  独董有别于挂名参谋和名誉职位,与其他董事相同,既享有权力和权力,也承当职责和职责。独董能够更多代表中小股东利益,有参加公司严重运营决议方案、对其他董事和司理层进行监督的权力。胡继晔说:“在许多人印象中,独董便是个花瓶。这是有原因的,一方面,独董对上市公司了解不行深化;另一方面,收入与危险不匹配,独董不肯过多介入公司的运营管理作业。”  实际上,开始美国的独董酬劳也不高,但跟着独董集体不断强大,独董酬劳也水涨船高,人均年薪大多在6万美元至10万美元之间,一些公司为了添加吸引力,还为独董推出了股权、期权及额定退休金方案。胡继晔表明,与之比较,国内独董的薪酬菲薄,独董本身的社会名誉也在必定程度上束缚了他们的履职行为,在发现受聘公司呈现问题后,独董不是在第一时刻站出来质疑,反而会一走了之。  独董准则,首要是为了在董事会中添加代表中小股东定见的声响,但独董享用的薪酬却是公司供给的,这样还能坚持独立性吗?胡继晔表明,高薪对进步独董本质具有必定的积极效果。假如有人身兼多家公司独董,将很难对这些公司都有深化了解,高薪并不影响独董独立性,反而会使他们的法令危险与收益相匹配,使之更能勇于承当独董职责。  胡继晔主张,一方面,应进步独董整体薪酬水平,使其仔细实行独董职责;另一方面,应树立独董协会或工作工会,经过自律安排拟定相应的工作标准和履职标准,构成“金牌独董”“独董黑名单”之类的名誉机制,构建独董行为准则和攻略,为社会公众和中介机构客观点评供给条件,也给上市公司选聘独董供给参阅依据。    三问:怎么防止当“花瓶”?  专家:树立独董诚信库,将“南郭先生”清出部队    人无信不立,诚信是品质,是人的立身之本。对独董而言,也不破例。  依据我国证监会发布的《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》,独董对上市公司及整体股东负有诚信与勤勉职责。  对此,业界遍及以为,诚信是独董履职过程中有必要实行的职责,这对完善上市公司管理结构、进步上市公司标准运作水平、维护出资者合法权益,都具有重要意义。  但在履职过程中,独董不诚信的现象时有发作。比方,有独董使用任职公司举行董事会会议之际,了解到内情信息后,进行内情买卖。终究,这些独董必定会为自己的行为买单:遭到监管部分的处分,并被记入证券期货商场诚信档案。  川财证券研究所所长陈雳在承受《证券日报》记者采访时表明,一般,上市公司独董多归于业界知名人士,担负受聘企业严重事项的决议方案主张、投票等重要作业,散布在高校、法务、战略、财政等重要范畴,专业才干遍及十分强。但从准则上看,因为不是受聘企业的全职人员,因而存在必定的监管难度。  “怎么从监管视点引导独董的权力和职责相匹配,确实是个难题。”陈雳说,经过树立诚信档案准则,从事务点评盯梢视点,能够更好地对独董进行跨范畴的比较和点评,促进相关人员愈加勤勉尽责。  “独董诚信准则建造,首要要从作业量上严加把关,不能流于形式,更不能成为过后甩锅的理由。” 中证焦桐同享金融研究院负责人左剑明告知《证券日报》记者,假如在准则上没有严厉执行,导致公司的一些问题一向拖到终究才被监管部分发现,这至少阐明独董在履职上是有所缺失的。  左剑明以为,树立诚信库准则,一方面有利于严厉纪律,让我们有敬畏之心;另一方面,有利于独董集体优胜劣汰,把“南郭先生”自动铲除出部队。  “关于不能或不仔细履职,未勤勉尽责,不诚信的独董,上市公司要及时免除联系。”一位不肯签字的券商人士表明,树立独董诚信库十分有必要,能够让上市公司在延聘独董过程中,直接查询哪些人有过不诚信行为,以便做出慎重挑选。  京衡(宁波)律师事务所合伙人龚道渊律师对《证券日报》记者表明,在行政处分方面,独董被罚首要是因为上市公司信息发表违规。若独董无法证明自己现已尽到勤勉履职的要求,则不能免责。在民事补偿方面,独董因履职差错,或许面对来自中小出资者的补偿恳求。  “跟着我国公司准则变革的进一步深化,独董的监督效果将会越来越遭到重视。独董所负的法令职责往后只会加强,而不会削弱。”龚道渊说,树立独董诚信库十分有必要,能催促独董不断加强本身才干建造,了解法令法规规则的各项董事职责,忠诚、勤勉地实行其独立董事职责。    四问:哪些“红线”不能碰?  专家:一旦签字,出资者就有权索赔    近年来,独董触及监管“红线”的事情时有发作。对独董而言,哪些“红线”肯定不能碰?怎么躲避监管“红线”?  北京威诺律师事务所主任杨兆全律师在承受《证券日报》记者采访时表明,近几年,上市公司独董被证监会查询、处分的事例,以及被证券买卖所给予纪律处分的事例,有较大起伏增加。  “从现在来看,上市公司独董违法违规的最首要类型便是不能做到勤勉尽责。” 杨兆全剖析以为,“特别是对上市公司含有虚伪成分的财政陈说,独董在没有做到尽职了解的情况下,就签字赞同。在被追究职责时,独董辩解的理由往往是‘自己对财政或法令问题不专业’或‘没有充沛途径、了解不到全面信息’,因而对一些虚伪陈说难以发现问题。”  杨兆全进一步剖析称,独董不能做到勤勉尽责,或许有以下几点原因:一是没有充沛途径了解上市公司运营情况,对重要事项无法做出正确判别;二是在相关常识范畴不行专业,对财政的真实情况、相关的法令规则并不了解,很难做出正确判别;三是精力投入不行,构成作业唐塞;四是上市公司给予独董的检查时刻特别少,构成其很难在较短时刻内做出全面检查,简单呈现失误。  不过,杨兆全着重,一旦独董在虚伪陈说陈说上签字,事发后遭到证监会的处分,出资者就有权对独董以及其他董事要求索赔。  别的,《证券日报》记者了解到,一些上市公司聘任独董,仅仅为了提高公司形象,便于商场融资。  假如独董发作丑闻事情,是否会对上市公司发生负面影响呢?杨兆全剖析以为,独董个人的丑闻或失误,一般不会对上市公司构成直接影响。    五问:准则怎么完善?  专家:完善推举准则和薪酬准则    不可否认,独董准则从无到有,在束缚公司管理、平衡大股东与小股东利益方面从前发挥了重要效果,但也有必要认识到,当时我国的独董准则依然有待进一步完善。  “独董准则首要是完善上市公司的管理结构施行的一项准则,起到检查监督的效果,关键是体现独立检查的精力,对上市公司的运营绩效和决议方案行为建言献计。”我国国际经济交流中心经济研究部研究员刘向东对《证券日报》记者表明。  刘向东主张,应进一步标准完善独董准则,刻画独董工作精力,防止独董成为上市公司的“花瓶”。为此,在标准独董工作证照的基础上,还要完善独董准则的评定机制。  北京问天律师事务所主任张远忠博士供给三个主张:一是改动独董选拔准则。现在独董都是由上市公司选拔,由买卖所同意存案。但独董有其独立性,所以在选拔机制上能够相对独立,买卖所或相关部分可考虑树立独董库,随机发生。二是变革薪酬准则。现在独董薪酬水平由上市公司决议,将来能够树立一个由上市公司缴费构成的独董基金,由该基金向独董付出薪酬。假如独董的选拔和薪酬都独立的话,就能够真实发挥独董的效果了。三是完善职责准则,加大独董职责心。  北京威诺律师事务所主任杨兆全律师也提出三方面主张:一是要完善独董提名准则,防止由大股东一家包揽,让中小股东也能提名独董。二是完善独董薪酬准则,防止呈现过高或过低的酬劳。酬劳过高,简单导致独董担不敢开罪大股东,失掉独立性;酬劳过低,独董就不肯花费更多精力。三是赋予独董深化了解公司运营情况的权力。许多独董对公司运营情况不了解,也缺少了解的途径,导致在表决时很被迫,提不出有针对性的主张和定见,更不敢提出对立定见。  北京市京师律师事务所合伙人曾鸣着重,首要应在立法上予以完善。我国上市公司独董职位的设置源于证监会的《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》,规则比较抽象;《公司法》也没有对独董准则作出具体规则。其次,《辅导定见》仅规则了独董的职权,对其差错、职责没有相应规则,不符合权、责、利相统一的准则。第三,在独董选任上,不只应规则其专业常识和才干,更应垂青其道德诺言等方面的体现,一个道德有严重缺失和瑕疵的人不太或许作出独立、客观的专业主张,简单遭到利益等方面引诱和影响。第四,对独董有兼职数量的约束,但对所兼职公司之间是否有相关联系、竞赛联系并无制止,应该有相应的任职逃避和约束准则。  上海迈柯荣信息咨询有限职责公司董事长徐阳表明,不只独董现在的推举程序需求变革,独董的才干也令人忧虑。独董要对公司管理等各个方面进行评价监管,需求他们对公司管理等方面有所见地,但现在大部分独董都由高校专家担任,更多的仅仅作为一个招牌。

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